案情簡介

為優化和改善現有業務結構和盈利能力，A公司擬以發行股份及支付現金方式購買B公司100%股權。B公司股東中含2名自然人股東，經各方一致同意，A公司擬支付自然人股東王某交易對價55966.28萬元（股份支付100%），支付自然人股東高某某交易對價13500萬元（現金支付50%，股票支付50%）。A公司向稅務機關咨詢，支付交易對價時是否應扣繳王某、高某某股權轉讓個人所得稅？王某取得的股份有解鎖期，暫無納稅能力，可否延遲繳納個人所得稅？高某某交易對價既有現金支付，也有股份支付，如何納稅？

稅法分析

《財政部、國家稅務總局關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號）規定，個人以非貨幣性資產投資，屬于個人轉讓非貨幣性資產和投資同時發生。對個人轉讓非貨幣性資產的所得，應按照“財產轉讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務機關備案后，自發生應稅行為之日起不超過5個公歷年度內（含）分期繳納個人所得稅。對于納稅方式，《國家稅務總局關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第20號）規定，非貨幣性資產投資個人所得稅由納稅人向主管稅務機關自行申報繳納。對于交易過程中取得現金補價的，財稅〔2015〕41號規定，個人以非貨幣性資產投資交易過程中取得現金補價的，現金部分應優先用于繳稅；現金不足以繳納的部分，可分期繳納；個人在分期繳稅期間轉讓其持有的全部或部分股權，并取得現金收入的，該現金收入應優先用于繳納尚未繳清的稅款。

根據上述規定，稅務機關查閱A公司提供的交易方案后，答復A公司：王某、高某某應向B公司主管稅務機關自行申報納稅。王某如一次性繳稅存在困難，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務機關備案后，在不超過5個公歷年度內（含）分期繳納。高某某取得現金對價應優先用于納稅。